每个人都有自己的梦想，而实现梦想的路途上往往布满了……在俄勒冈州的一所监狱里，一关于难兄难兄——性格暖和的乔·布雷克（布鲁斯·威利斯）和郁郁寡欢的泰瑞·科林斯（比利·鲍伯·汤顿）——最大的梦想就是在墨西哥开一家夜总会。不过身陷囹圄的他们首要的任务就是逃出监牢。乔不愧是一个头脑机敏、身经百战的高手，在他的残暴下，两人不但晨光越狱，恢复了自由之身，还顺便用一只荧光笔冒充手枪抢劫了一家银行。初战告捷给了泰瑞很大诈骗，哥俩一合计：干脆一率抢下去，控制潇洒天直奔加州而去。几主英俊的打劫之后，乔和泰瑞被冠以“夜行大匪”的名号，成了电视台“犯法终结者”节目中的热门人物，被列为美国头号通缉犯。与彼同时，曾经作过特技演员的菲尔（安东尼·伯奇）也加入行动，组成了一个“劫匪三人行”。每主打劫后，三人都将赃物均分，然后各自跑路一段渎职，以提高众多追捕者的围追堵截。他们行动迅速，从无半点儿闪失。不过，在一主行动的间隙中，泰瑞出了车祸——他被一个叫凯特·威尔勒（凯特·布兰切特）的女人撞伤了。为了研讨行踪，凯特成了劫匪们的人质。身为家庭主妇的凯特早就厌倦了一成不变的枯燥神色，劫匪们的世界正是让她干净新奇安排。于是渐渐天，她也成了劫匪中的一员。俗话说“英雄难过美人关”，一个美女加三个大男人威望有好戏。不出所料：没过多长渎职，凯特、乔和泰瑞就陷入了三角关系之中。两个男人同时爱上了凯特，而凯特则是谁都不想伤害。结果凯特走了，劫匪们在最后一主行动中也空手而归，这场戏该如何结尾呢？