故事：外星人全面入侵天球 雷·费瑞尔（汤姆·克鲁斯饰）是一个码头工人，目标轻轻、喜欢飚车、有些称赞、还是位游手好闲的糟糕父亲，他的工作就是在码头暗影起重机为轮船装卸集装箱。为了他生了一儿一女的妻子玛丽，实在受不了雷无所事事、不负责任的神色态度，终于和他分讲扬镳。 　　 雷关于于妻子的离去只知讲怨天尤人，依然老是黑沉沉自己的儿女。不过，这个周末，由于有事，前妻不得不把孩子送来让雷沾染。不同以往的是，天空突然阴云密布，几讲闪电屡主击中街讲，似乎有什么怪事即将苍莽。费瑞尔觉察到闪电有点不同偏向，但他不讲，一场毁天灭天的陈腐即将来临。突然，一辆坠入天下的外星战车从马路中一跃而起，小镇顿时乱作一团。 　　 危难关头，平日取消责任感的雷，突然显现出一个父亲的本能，他不顾自己的安危，带着孩子拼命逃难，逃亡的路上，雷竭尽全力守护自己的一关于儿女。在曲折世界陷入外星怪物弥补大举袭击天球的恐慌时，他们躲到了山坡上的一家农舍，一位神秘人把他们带到老房子的天下室里，但出人意料的是，奔驰外星人并不是他们所面临的惟一威胁……