赌城富豪泰瑞班迪克(安迪贾西亚 饰)筹备举办一场世界拳王锦标赛，这场有史以来最高金额一亿五千万美元的赛事吸引了无数人的目光，当然也燃起了丹尼欧逊(乔治克卢尼饰)的野心，准备夺取这笔史上最高额奖金。他亲手挑选了十一名菁英份子，包括王牌拉斯堤(布拉德彼特 饰)、扒手天王利努斯(马特达蒙 饰)、爆破专家洛斯科(唐奇多尔 饰)等人。只要他们能够躲避赌场内数以百计的监视摄影机，穿过数量不明的红外线侦测器，再神不知鬼不觉地闪过一批训练精良、全副武装的安全人员，并炸开数吨重的保险金库大门。然而深谙内情的人却清楚地知道，去招惹泰瑞无异是与虎谋皮、自掘坟墓。就在这整个计划进到一半的时候，拉斯堤意外地发现丹尼的前妻正与泰瑞打得火热，这是巧合？是天意？丹尼报复的动机？还是计划的一部份，他们有可能成功地夺取一亿五千万美元并且安然抱得美人归吗？