续集影片讲述黑超特警Jay（威尔·史密斯扮演）已成长为一名经验丰富的老练干探。在一次看似普通的案件调查过程中，Jay创造案件存有疑点。深入调查后创造此案蕴藏着一个颠覆地球的邪恶打算。而这邪恶打算的始作蛹者便是由罗拉弗琳·鲍儿（Lara Flynn Boyle）扮演的外星人瑟琳娜（Serleena）。瑟琳娜为了达到其打击地球的目标，摇身一变为精巧性感的女模特，混入MIB大厦并以整座大厦的安危作要挟。为捣毁瑟琳娜的诡计，营救被困人质，势单力薄的警探Jay只有去找昔日毛病Kay(汤米·李·琼斯扮演)。MIB老将Kay洗去记忆退休后，在美国邮政系统任职。Kay在邮局的工作如鱼得水，其实是因为邮局的工作人员都是外星人，Kay的旧识。工作固然平庸单调，但这种俭朴轻松的日子却是他梦寐以求的生活。Kay享受着与妻子温馨生活的点点滴滴，外星人的诡计已激不起他的战斗意识。Jay只有恢复Kay的记忆，两人才干并肩作战，于是这对皇牌毛病又走到一起，为守卫地球而战斗。