惨遭土匪绑架的怡蓉为躲过土匪的追捕，假扮警察虎子的妻子进入青城，但却引起了刘峰女友刘曼玲的误会。土匪追到城下，要求交出怡蓉，不然就攻城，虎子拒不同意。 怡蓉为了留在青城保命，几次三番编造谎言，却又都被一一拆穿，刘峰对她失望至极。怡蓉一气之下离开青城，差点被土匪打死，刘峰不，又将她救了回来。然而，青城百姓却强烈要求将怡蓉赶走。无奈之下，虎子亲自送怡蓉出城，自己却遭遇土匪伏击，并被俘虏。随后不久，日军入侵，进驻青城。一时间，土匪长老无意间发现虎子正是老当家高一鹰失散多年的儿子，于是计划把虎子送回去，以便里应外合攻破青城，然而,却不知该计划被虎子知道,于是,虎子听了养父之话,做出了正确的选择,决定将计就计,放黑鹰帮的土匪进城,劝说投降.可黑鹰帮的头马却一再鼓惑后,双方展开一场血拼撕杀。随着中日双方战火越发激烈，为了潜进情报机光虎子加入黑鹰帮,并投靠了日本人。于是,土匪长女儿玉静为了民族大义，在虎子与日本人山田大佐正在吃饭之时，拔枪射向山田,却没打中。最后,在山田军队与抗日联军战斗时，刘峰突然调转枪头，与抗日联军一同歼灭了日本人……